證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2019-007
航天通信控股集團股份有限公司
關于下屬子公司訴訟相關事項的說明公告
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近來，有投資者來電關注公司下屬子公司智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）及其子公司涉及與萬盈（香港）科技有限公司（以下簡稱“萬盈香港”）訴訟事項，雖累計金額未達到公司最近一期經審計凈資產的10%，根據《上市規則》無須進行披露，但訴訟涉及相關芯片采購為智慧海派典型采購模式，本著對投資者負責的態度，公司聯合相關中介機構對智慧海派與上述訴訟相關的業務、資金往來、供應商、客戶等重大事項進行了核實，有關事項說明公告如下：
一、智慧海派有關訴訟情況
智慧海派及其子公司涉及與萬盈（香港）科技有限公司（以下簡稱“萬盈香港”）相關的涉及芯片采購的訴訟有以下兩項：
| 案由 |
原告 |
被告 |
訴訟請求 |
進展情況 |
備注 |
| 買賣合同糾紛 |
萬盈（香港）科技有限公司 |
被告一：深圳市海派通訊科技有限公司； |
一、判令被告共同向原告支付采購合同價款USD3，227，255元；二、判令被告共同賠償被告拒收貨物造成原告損失USD4，278,000元；三、判令被告共同向原告支付賠償逾期付款損失；四、判令被告二承擔本案的全部訴訟費用。 |
一、2018年10月12日在江西高院一審開庭； 二、法院判決：1.被告自判決生效之日起向原告支付貨款3227255美元，并承擔自2016年7月27日起至付清之日止的利息損失；2.被告自本判決生效之日起十日內向原告支付損失賠償金1711200美元；3.駁回原告的其他訴訟請求；4.案件受理費306764.2元，原告承擔100000元，被告承擔206764.2元。 |
2018年6月，萬盈香港向江西省高級人民法院提起訴訟，2018年9月，智慧海派收到法院傳票。 |
| 買賣合同糾紛 |
萬盈（香港）科技有限公司 |
被告一：杭州禾聲科技有限公司； |
一、判令被告共同向原告支付采購單價款USD385,940元； |
一、2018年10月30日8點50分在蕭山區人民法院第八法庭一審開庭，現等待法院裁決結果。 |
未結案 |
江西高院審理的案件中，一審判決認定，“原告與被告通過往來郵件確認了采購框架合協議、質量保證協議等交易規范”，公司認為，智慧海派與萬盈（香港）簽署的協議為空白范本，均未由智慧海派方簽字蓋章；采購合同均由聯英集團有限公司與萬盈（香港）簽署，智慧海派與國內進口商簽訂采購合同，與萬盈（香港）不存在合同法律關系。鑒于上述智慧海派已于2018年12月3日向最高人民法院提起上訴，江西省高級人民法院已于2018年12月11日公告上訴狀。
經核實，除上述訴訟以外，智慧海派及其子公司尚有涉及工程糾紛、技術委托開發糾紛、買賣合同糾紛等訴訟、仲裁事項二十二項，合計金額1.5億元左右。智慧海派及其子公司上述涉及訴訟、仲裁累計金額未達到公司最近一期經審計凈資產的10%，故公司根據《上市規則》的有關要求，未對智慧海派涉及訴訟、仲裁事項進行披露。鑒于智慧海派上述訴訟、仲裁事項正處法律程序之中，目前終審判決或仲裁裁定均尚未作出，故公司目前尚無法判斷對公司本期利潤或期后利潤的影響。
二、關于智慧海派及子公司與萬盈香港相關的采購事項核實情況
1. 智慧海派方公司通過中間商向萬盈香港采購的具體情況
智慧海派為智能終端ODM企業，根據訂單情況需要向芯片廠商（包括但不限于高通、Marvell、MTK等）采購智能終端各類芯片，智慧海派與芯片廠商的代理商就采購芯片型號、數量、交貨期等協商一致后下達訂單進行采購。為減少大量采購帶來的資金壓力，智慧海派一般采用通過國內進口商采購的模式，具體采購模式為，智慧海派與國內進口商簽署一攬子包括芯片在內的采購合同，根據智慧海派的要求，由國內進口商分別與各類品牌代理商（萬盈香港為芯片廠商Marvell的代理商）簽署訂購合同。
在具體芯片訂單執行過程中，芯片廠商為了確定專利費用收取對象，防止市場囤貨、炒貨、惡性競爭影響其產品價格和定位，對其品牌產生損害；同時針對不同的客戶，根據客戶的市場占有率、發展態勢以及歷史合作情況，芯片廠商會采取不同的分貨、定價和交付政策。在使用客戶沒有明確的情況下，芯片廠商不會對代理商發貨，并嚴禁代理商的分貨要求。而一旦如智慧海派這類最終客戶需要使用芯片廠商的產品時，無論向代理商下單的是哪個中間商，芯片廠商需要在代理商提供的分貨要求上，看到最終使用客戶在下給代理商的訂單上有確認行為。這種保護市場和價格的做法不僅存在于硬件廠商，軟件廠商如微軟、Adobe等國外巨頭均如此。
2014年12月到2016年4月間，智慧海派及其子公司分別與浙江融易通企業服務有限公司（以下簡稱：融易通）、中國華騰工業有限公司（以下簡稱：華騰）簽署涉及經萬盈香港分貨Marvell芯片采購合同14份，由融易通、華騰為其采購包括芯片在內的一攬子智能終端電子元器件，合計金額58,316,461.34元，標的貨物已交付，已在2015-2016年入賬，賬款也已在2015-2016年付清。
經了解，融易通、華騰部分采購直接與各類品牌代理商（或供應商）直接簽署采購合同，部分采購通過中間商與各類品牌代理商（或供應商）簽署采購合同。2014-2016年智慧海派采購Marvell芯片的具體路徑如下：智慧海派-融易通、華騰-聯英集團有限公司-萬盈香港，根據Marvell的銷售要求，在向萬盈香港下的訂單中，智慧海派作為最終使用客戶予以確認（具體以芯片廠商、代理商及實際使用客戶慣用的《采購合同》模板確認）。
在物流方面，由中間商如華騰、融易通等各主體委托物流公司交付到智慧海派指定的倉庫接收。
上述合同金額為58,316,461.34元，占公司2015、2016年總資產、營業收入的比例很低，未達到重大合同的披露標準，公司未對此進行信息披露。
2.采購的貨款支付情況
根據上述采購路徑，智慧海派向華騰、融易通等國內進口商采購大宗電子元器件，并向其支付對等貨款；境外中間商（聯英集團有限公司，即華騰與融易通的上游供應商）與萬盈香港簽署采購合同，并向其支付款項。因此，智慧海派不存在通過第三方支付給萬盈香港貨款的情形。經核實，智慧海派向華騰、融易通等國內進口商采購大宗電子元器件，均按合同條款辦理驗收入庫手續并計入存貨成本，不存在少記成本的情形。
經2016年公司聘請廣東君言律師事務所專項核實，聯英集團有限公司與智慧海派不存在關聯關系；經公司核實，融易通與智慧海派不存在關聯關系；華騰公司為本公司控股股東下屬子公司，智慧海派通過華騰公司采購行為均為公司收購其之前發生，在重組收購完成之前智慧海派與其不構成關聯關系。
三、前述事項對公司的影響
1.對公司已披露的重組報告書、定期報告財務數據等的影響
經核實，公司重組報告書、定期報告中有關重大合同、存貨、應付賬款和賬齡、成本等有關財務數據，以及主要供應商、訴訟等重要信息的披露均真實、準確、完整，其中，公司重組報告書相關內容以臨時公告形式披露，定期報告相關內容已在各年度定期報告中披露。
2.對公司收購智慧海派估值、業績承諾完成情況等的影響
經核實，上述事項不影響公司收購智慧海派的估值，不影響智慧海派業績承諾的完成，不影響公司各期間財務報表的真實性、準確性、完整性，不構成重大差錯更正事項。
3.公司是否存在其他類似應當披露未披露的重大信息
經核實，公司及智慧海派方不存在其他類似應當披露未披露的重大信息。
四、就上述相關內容，各中介機構核查情況
1.2015年時任收購智慧海派重大資產重組事項的保薦機構中信證券股份有限公司發表意見如下：
（1）結合江西支點律師事務所的法律意見書相關內容，智慧海派或下屬子公司在上述采購交易中，未發現與萬盈香港存在合同法律關系，亦未發現“通過境外第三方公司向萬盈香港支付了部分貨款”之情形，智慧海派與供應商華騰、融易通之間的貨款支付方式、渠道合法合規。
（2）智慧海派與萬盈香港存在商業糾紛，智慧海派已于2018 年12月3日向最高人民法院提起上訴，江西省高級人民法院已于2018 年12 月11日公告上訴狀，目前無法對最終審理結果進行判斷。
（3）上市公司重組報告書中有關重要信息的披露均真實、準確、完整，相關內容履行了公告義務；上述事項不影響上市公司收購智慧海派的估值，不影響智慧海派業績承諾的完成；截至本意見出具日，未發現公司及智慧海派存在其他類似應當披露未披露的重大信息。
2.2015年時任收購智慧海派重大資產重組事項的律師北京市眾天律師事務所發表意見如下：
（1）本所律師復核了2015年航天通信重大資產重組時的相關資料，審閱了目前公司、智慧海派提供的相關資料，訪談了智慧海派高管人員及相關供應商、聯英集團有限公司（以下簡稱“聯英公司”）的相關人員，并向萬盈香港起訴智慧海派的海派方律師了解了案件相關情況，未發現智慧海派及子公司與萬盈（香港）科技有限公司（以下簡稱“萬盈香港”）簽訂過采購合同。
（2）經核查，智慧海派不存在通過第三方公司向萬盈香港支付貨款的情形。
經核查，并根據廣東君言律師事務所于2017年4月出具的關于智慧海派關聯人專項法律意見書，聯英公司與智慧海派不存在關聯關系。浙江融易通企業服務有限公司（以下簡稱“融易通”）系由浙江電子口岸有限公司、浙江省化工進出口有限公司工會委員會、浙江中郵物聯科技有限公司、浙江泛遠控股集團有限公司持股的有限公司，與智慧海派不存在關聯關系；中國華騰工業有限公司（以下簡稱“華騰公司”）現為公司控股股東下屬子公司，智慧海派通過華騰公司采購行為均為公司收購其之前發生，在重組收購完成之前智慧海派與其不構成關聯關系。
（3）除萬盈香港以外，智慧海派尚有涉及工程糾紛、技術委托開發糾紛、買賣合同糾紛等訴訟、仲裁事項二十二項，合計金額1.5億元左右。智慧海派及其子公司上述涉及訴訟、仲裁累計金額未達到公司最近一期經審計凈資產的10%，故根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關要求，公司未對智慧海派涉及訴訟、仲裁事項進行披露。
（4）公司2015年重大資產重組前后的航天通信、智慧海派、江蘇捷誠的獨立法人資格不變，相關主體各自原有債權債務的享有和承擔方式不變。經本所律師核查，萬盈香港和智慧海派及子公司之間沒有簽訂過采購合同，有關訴訟發生在2018年，且終審判決尚未作出，前述投訴內容對2015年公司重組報告書的有關重大訴訟、重大合同等重要信息的披露真實、準確、完整無重大影響。
3.2015年時任收購智慧海派重大資產重組事項的會計師大華會計師事務所（特殊普通合伙）發表意見如下：
（1）我們檢查了2014年至2015年智慧海派科技有限公司（以下簡稱智慧海派）相關采購合同、明細賬、原始憑證，未發現智慧海派及其子公司與萬盈香港簽訂并履行采購合同，也未發現因采購形成對萬盈香港的應付賬款。
根據企業核實，2014-2016年智慧海派采購Marvell芯片的具體路徑如下：智慧海派-融易通、華騰-聯英集團有限公司-萬盈香港（萬盈香港為芯片廠商Marvell的代理商），根據Marvell的銷售要求，在向萬盈香港下的訂單中，智慧海派作為最終使用客戶予以確認。
針對萬盈香港投訴內容，經核查，2014年12月至2016年4月間，智慧海派及其子公司分別與浙江融易通企業服務有限公司（簡稱：融易通）、中國華騰工業有限公司（簡稱：華騰）簽署涉及Marvell芯片采購合同14份，由融易通、華騰為其供應包括Marvell芯片在內的一攬子智能終端電子元器件，經與智慧海派及其子公司明細賬、采購發票、融易通和華騰進口報關單等核對統計，智慧海派及其子公司在2015年-2016年間向融易通、華騰采購Marvell芯片合計金額58,316,461.34元（其中2015年22,887,902.14元，2016年35,428,559.20元），標的貨物已入庫，財務已在2015-2016年入賬。
（2）經核查，智慧海派及其子公司向華騰、融易通等國內進口商采購包括Marvell芯片等大宗電子元器件，均按合同條款辦理驗收入庫手續并向其支付對等貨款，未發現通過第三方公司支付貨款的情形。
（3）經核查，我們認為上述事項不影響航天通信重組期間財務報表、2015年度財務報表的真實性、準確性、完整性，不構成重大差錯更正事項。
4.2015年年報審計師立信會計師事務所（特殊普通合伙）發表意見如下：
我們在現有獲取的智慧海派2015年財務資料中，未發現智慧海派及子公司與萬盈（香港）科技有限公司的交易記錄，我們無法對涉及的該筆交易的情況發表意見。
5.2016年年報審計師天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）發表意見如下：
我們檢查了2016年年報審計時相關工作底稿，未發現智慧海派及子公司與萬盈（香港）科技有限公司的交易記錄。
如我們對航天通信2016年財務報表出具的審計報告（天職業字[2017] 12167號）保留意見所述：“如財務報表附注十三.1所述，航天通信子公司智慧海派科技有限公司（以下簡稱智慧海派）的部分銷售、采購業務通過供應鏈企業（含貿易企業，下同）完成，存在與供應鏈企業同時簽訂供應鏈服務外包協議（或代理協議）、銷售合同（或采購合同）的情況，智慧海派根據銷售合同采用經銷的收入確認政策；我們認為，由于其所涉及的供應鏈企業下游客戶和上游供應商的確定均存在受智慧海派重大影響的情況，且相關內部控制缺失，我們無法準確判斷智慧海派與供應鏈企業的交易是經銷還是代理，進而影響我們對相關財務報表金額及關聯方交易披露的判斷。”
除保留意見涉及事項外，2016年財務報告中有關重大合同、存貨、應付賬款和賬齡、成本等有關財務數據，以及主要供應商、訴訟等重要信息的披露真實、準確、完整。
6.2017年年報審計師瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）發表意見如下：
（1）我們檢查了2017年度智慧海派及其子公司提供的采購合同、賬簿、原始憑證，未發現智慧海派及其子公司與萬盈香港簽訂履行采購合同，也未發現因采購形成對萬盈香港的應付賬款。
（2）在2017年年度財務報表審計過程中，我們對智慧海派及其子公司的主要供應商及客戶執行了訪談程序；函證當年交易額及回款；檢查了款項收付情況，并核對至銀行對賬單等審計程序。未發現2017年度通過第三方公司支付貨款的情形。
（3）在2017年年度財務報表審計過程中，我們查閱了重大采購及銷售合同，并對重大合同執行情況執行了跟蹤檢查。對存貨、應付賬款、成本等財務報表主要項目，我們執行了了解及檢查相關內部控制執行情況；監盤檢查程序；函證及替代檢查程序；收發/收付業務細節檢查程序；分析比較程序；重新計算及測試測算程序；截止性檢查程序；訪談或獲取律師檢查報告及聲明書等審計程序。未發現公司2017年度對重要信息存在漏披，或不真實準確的情況。
（4）根據智慧海派及其子公司提供的賬簿、合同、原始憑證，我們未發現智慧海派及其子公司與萬盈香港簽訂履行采購合同，也未發現因采購形成對萬盈香港的應付賬款；因此，我們認為此事項不影響航天通信2017年度財務報表的真實性、準確性、完整性，不構成重大差錯更正事項。
（5）經核查，2017年度公司及智慧海派方不存在其他類似應當披露未披露的重大信息。
五、關于2015年重大資產重組限售股解禁的核查意見
2015年時任收購智慧海派重大資產重組事項的財務顧問中信證券股份有限公司發表意見如下：
截至本意見出具日，未發現相關限售股股東違背股份鎖定承諾等情形，中信證券會積極履職，充分保護投資者利益，認真核查有關事項，根據相關法律法規對相關股東的解禁安排發表明確意見。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2019年1月12日
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