證券代碼：600677 　 　  證券簡(jiǎn)稱：航天通信 　　   編號(hào)：臨2020-011

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于上海證券交易所對(duì)智慧海派擔(dān)保履約

有關(guān)事項(xiàng)問(wèn)詢函的回復(fù)公告

 

 

 

2019年12月25日，公司收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于航天通信控股集團(tuán)股份有限公司對(duì)智慧海派擔(dān)保履約有關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（上證公函【2019】3146號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”），根據(jù)要求，公司就問(wèn)詢函所涉及的相關(guān)問(wèn)題，進(jìn)行了認(rèn)真研討和落實(shí)。現(xiàn)對(duì)問(wèn)詢函中有關(guān)問(wèn)題回復(fù)如下：

一、根據(jù)公告，前期公司對(duì)智慧海派向關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)公司貸款提供擔(dān)保。擔(dān)保合同約定，發(fā)生主債權(quán)到期債務(wù)人未予清償或債務(wù)人被申請(qǐng)破產(chǎn)等情形的，公司應(yīng)無(wú)條件履行擔(dān)保連帶責(zé)任；同時(shí)如公司遲延履行保證責(zé)任，財(cái)務(wù)公司有權(quán)從公司在財(cái)務(wù)公司開(kāi)立的賬戶直接扣劃資金用于清償相應(yīng)債務(wù)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）上述擔(dān)保合同中關(guān)于無(wú)條件劃扣等各項(xiàng)規(guī)定是否符合相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定；

公司回復(fù)（經(jīng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確認(rèn)）：

擔(dān)保行為本身是一種民事法律行為，雙方可以通過(guò)約定的方式來(lái)確定擔(dān)保的履行方式。1989年4月，中國(guó)人民銀行就中國(guó)人民銀行廣西區(qū)分行有關(guān)扣劃問(wèn)題的請(qǐng)示，下發(fā)了《中國(guó)人民銀行關(guān)于金融機(jī)構(gòu)從貸款保證人存款賬戶直接扣收貸款問(wèn)題的復(fù)函》【銀條法(1989)7號(hào)】，有關(guān)內(nèi)容如下，“銀行可以從借款人賬戶內(nèi)按扣款順序直接扣回到期貸款，如果在借款人不能償還到期貸款時(shí)，根據(jù)民法通則和借款合同條件應(yīng)由保證人履行債務(wù)的規(guī)定，銀行可以從保證人賬戶中扣劃應(yīng)由保證人代為履行債務(wù)。因此，我們認(rèn)為，銀行在借款人不能償還到期貸款時(shí)，從保證人的銀行賬戶內(nèi)直接扣劃到期貸款是有法律根據(jù)的”。故金融機(jī)構(gòu)在擔(dān)保合同中將扣劃資金用于清償相應(yīng)債務(wù)列為通用條款，并在實(shí)際操作中采用直接扣劃來(lái)執(zhí)行。

財(cái)務(wù)公司作為一家非銀行金融機(jī)構(gòu)，對(duì)成員企業(yè)開(kāi)展存貸款等業(yè)務(wù)，其按金融機(jī)構(gòu)通用約定，對(duì)包括公司在內(nèi)的成員企業(yè)提供擔(dān)保貸款時(shí)簽署《擔(dān)保協(xié)議》，并采取金融機(jī)構(gòu)的通用操作。

此外，根據(jù)《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》有關(guān)要求，“控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)其下屬財(cái)務(wù)公司為上市公司提供日常金融服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定，督促財(cái)務(wù)公司以及相關(guān)各方配合上市公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)，監(jiān)督財(cái)務(wù)公司規(guī)范運(yùn)作，保證上市公司存儲(chǔ)在財(cái)務(wù)公司資金的安全，不得利用支配地位強(qiáng)制上市公司接受財(cái)務(wù)公司的服務(wù)。”根據(jù)公司申請(qǐng)，財(cái)務(wù)公司事先向公司發(fā)放了3.05億元貸款，以備本次償付和履行公司的擔(dān)保責(zé)任。

鑒于上述，公司遵循包括財(cái)務(wù)公司在內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)的通用操作，并據(jù)此與財(cái)務(wù)公司簽署了包含有關(guān)劃扣通用條款的《擔(dān)保合同》。財(cái)務(wù)公司依據(jù)公司與其簽署的《擔(dān)保合同》約定進(jìn)行的上述扣劃操作，不影響公司與關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)獨(dú)立性，也不違反有關(guān)上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立的法律法規(guī)規(guī)定。

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

根據(jù)《中國(guó)人民銀行關(guān)于金融機(jī)構(gòu)從貸款保證人存款賬戶直接扣收貸款問(wèn)題的復(fù)函》，金融機(jī)構(gòu)有權(quán)在借款人不能償還到期貸款時(shí)，從保證人的銀行賬戶內(nèi)直接扣劃到期貸款，因此公司與財(cái)務(wù)公司簽署的《擔(dān)保合同》中有關(guān)劃扣的約定，為擔(dān)保合同的通用條款，不違反相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定；同時(shí)財(cái)務(wù)公司為公司的關(guān)聯(lián)方，但作為獨(dú)立金融機(jī)構(gòu)的通用操作，并無(wú)超越其權(quán)利以圖侵占公司權(quán)益。

（2）簽訂協(xié)議時(shí)，智慧海派是否已存在風(fēng)險(xiǎn)跡象，協(xié)議內(nèi)容是否存在損害上市公司利益情形；

公司回復(fù)（經(jīng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確認(rèn)）：

智慧海派科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱智慧海派）自2016年初納入公司報(bào)表合并范圍。智慧海派為了保障生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的資金需求，提請(qǐng)公司為其銀行融資提供擔(dān)保。公司對(duì)智慧海派的擔(dān)保總額控制在4.5億元，本次履行的擔(dān)保合同簽訂時(shí)間為2018年12月20日，公司為智慧海派在財(cái)務(wù)公司貸款提供的擔(dān)保為存量擔(dān)保。上述擔(dān)保，在公司年度股東大會(huì)審議通過(guò)的為子公司擔(dān)保額度范圍內(nèi)，與為其他子公司提供擔(dān)保無(wú)異，用于支持子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。

智慧海派作為一家智能終端ODM企業(yè)，長(zhǎng)期以來(lái)應(yīng)收賬款居高不下，但當(dāng)時(shí)公司并未發(fā)現(xiàn)智慧海派出現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)異常、銀行貸款逾期、應(yīng)收賬款逾期、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑等風(fēng)險(xiǎn)跡象。因此基于當(dāng)時(shí)公司對(duì)智慧海派實(shí)施的管控和相關(guān)第三方等對(duì)智慧海派的各種檢查、審計(jì)情況等做出的綜合判斷，公司為了支持智慧海派的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，為其融資提供了擔(dān)保，公司不存在刻意損害上市公司利益的情形。

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

經(jīng)我們核查，在審議給子公司提供擔(dān)保額度時(shí)，根據(jù)公司提供的有關(guān)智慧海派的情況，智慧海派長(zhǎng)期以來(lái)應(yīng)收賬款居高不下，但我們并未發(fā)現(xiàn)智慧海派已存在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)異常、銀行貸款逾期、應(yīng)收賬款逾期、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑等風(fēng)險(xiǎn)跡象，我們認(rèn)為，在股東大會(huì)通過(guò)的擔(dān)保額度之內(nèi)，協(xié)議內(nèi)容不存在刻意損害上市公司利益情形。

（3）上述擔(dān)保事項(xiàng)是否按規(guī)定履行了相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，是否存在信息披露違規(guī)情形。

公司回復(fù)（經(jīng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確認(rèn)）：

經(jīng)2018年4月10日召開(kāi)的公司八屆二次董事會(huì)審議，和2018年5月25日召開(kāi)的公司2017年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，通過(guò)了《關(guān)于擬定2018年對(duì)子公司擔(dān)保額度的議案》，為了保證控股子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展，在2018年向控股子公司提供不超過(guò)10.82億元的擔(dān)保額度。其中，公司為智慧海派提供擔(dān)保額度為人民幣4.5億元。

公司嚴(yán)格在上述額度中執(zhí)行相關(guān)對(duì)智慧海派的擔(dān)保，對(duì)智慧海派提供擔(dān)保的情況如下：

擔(dān)保 單位	被擔(dān)保單位	擔(dān)保金額（億元）	貸款起始日	貸款到期日	金融機(jī)構(gòu)名稱	擔(dān)保發(fā)生日	擔(dān)保情況 披露日
本公司	智慧 海派	2.5	2018-12-20	2019-12-20	財(cái)務(wù)公司	2018-12-20	2019-04-16
		0.5	2018-12-20	2019-12-20	財(cái)務(wù)公司	2018-12-20	2019-04-16
		1.5	2018-12-25	2019-12-21	中國(guó)進(jìn)出口銀行江西省分行	2018-12-25	2019-04-16

根據(jù)有關(guān)股東大會(huì)決議，公司對(duì)控股子公司擔(dān)保額度提交股東大會(huì)審議通過(guò)后，授權(quán)公司董事長(zhǎng)在該額度內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況分次確定執(zhí)行，并代表董事會(huì)簽署有關(guān)法律文件。超出上述額度的擔(dān)保，必須另行召開(kāi)董事會(huì)或股東大會(huì)作出決議后才能實(shí)施。鑒于智慧海派當(dāng)時(shí)發(fā)生的擔(dān)保在上述額度之內(nèi)，公司未進(jìn)行單獨(dú)的臨時(shí)公告披露。具體發(fā)生的擔(dān)保情況，公司在2019年4月16日2018年年度報(bào)告中進(jìn)行了披露。

對(duì)照《上市規(guī)則》的有關(guān)擔(dān)保的要求，公司未對(duì)上述于2018年12月?lián)５膶?shí)際發(fā)生進(jìn)展情況（包括為智慧海派提供本次擔(dān)保、與財(cái)務(wù)公司簽署擔(dān)保合同以及擔(dān)保合同中有關(guān)劃扣的條款等）以臨時(shí)公告形式單獨(dú)進(jìn)行披露。

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

公司對(duì)智慧海派上述擔(dān)保額度按規(guī)定履行了相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，對(duì)擔(dān)保的具體發(fā)生情況僅在定期報(bào)告中披露，公司應(yīng)根據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)要求，對(duì)有關(guān)擔(dān)保的實(shí)際發(fā)生進(jìn)展情況以臨時(shí)公告形式單獨(dú)進(jìn)行披露。

 

二、根據(jù)前期公告，公司面臨多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，且已存在對(duì)智慧海派借款8.13億元、應(yīng)收款項(xiàng)2.09億元，可能無(wú)法收回。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）在自身?yè)?dān)保賠付能力明顯不足的情況下，相關(guān)操作是否為公司主動(dòng)向財(cái)務(wù)公司借款，以達(dá)成前述擔(dān)保協(xié)議中的劃扣條件，從而解決關(guān)聯(lián)方債務(wù)回收問(wèn)題，并進(jìn)一步增加公司債務(wù)；

公司回復(fù)（經(jīng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確認(rèn)）：

為確保公司資金鏈安全，避免后期法律訴訟帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)和損失，維護(hù)公司信用，公司于2019年12月17日向財(cái)務(wù)公司申請(qǐng)使用年初批復(fù)授信額度中3.05億元。2019年12月23日，財(cái)務(wù)公司根據(jù)公司申請(qǐng)，向公司發(fā)放了3.05億元貸款，以備本次償付和履行公司的擔(dān)保責(zé)任。

智慧海派由于進(jìn)入破產(chǎn)程序，未能按時(shí)歸還12月20日到期的財(cái)務(wù)公司貸款，財(cái)務(wù)公司根據(jù)擔(dān)保合同的規(guī)定劃扣了公司在財(cái)務(wù)公司賬戶的資金。

上述事項(xiàng)，財(cái)務(wù)公司增加了對(duì)公司的貸款，但沒(méi)有減少總體貸款規(guī)模。智慧海派被法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)、無(wú)力償還貸款的情況下，公司為智慧海派的提供擔(dān)保而客觀存在的潛在債務(wù)，將由于借款期限的到期，變?yōu)楣镜拇_定債務(wù)。同時(shí)，由于公司的清償責(zé)任已經(jīng)成立，相關(guān)操作將減少公司支付逾期利息的成本，降低公司的違約責(zé)任，并未進(jìn)一步增加公司債務(wù)。

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

上述事項(xiàng)公司在自身現(xiàn)金流賠付能力不足的情況下，通過(guò)向財(cái)務(wù)公司申請(qǐng)信用貸款，解決了公司應(yīng)承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，上述事項(xiàng)總體上將減少公司支付逾期利息的成本，降低公司的違約責(zé)任，確保公司資金鏈安全，維護(hù)了公司信用，并未進(jìn)一步增加公司債務(wù)。

（2）該交易安排是否已履行必要的內(nèi)部決策程序，具體說(shuō)明相關(guān)決策機(jī)構(gòu)、決策情況和主要負(fù)責(zé)人，是否符合公司內(nèi)部控制要求，是否及時(shí)履行了信息披露義務(wù)；

公司回復(fù)（經(jīng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確認(rèn)）：

根據(jù)公司與財(cái)務(wù)公司簽署的《擔(dān)保合同》有關(guān)約定，發(fā)生主債權(quán)到期債務(wù)人未予清償或債務(wù)人被申請(qǐng)破產(chǎn)等情形的，公司應(yīng)無(wú)條件履行擔(dān)保連帶責(zé)任。財(cái)務(wù)公司可以對(duì)公司采取訴訟的形式要求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但會(huì)給公司信用以及現(xiàn)金安全上帶來(lái)更大的負(fù)面影響。經(jīng)公司經(jīng)營(yíng)班子決策，為減少公司支付逾期利息的成本和訴訟成本，降低公司的違約責(zé)任，公司應(yīng)主動(dòng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，推進(jìn)對(duì)已簽署的擔(dān)保協(xié)議的履行。本次決策責(zé)任人為公司董事長(zhǎng)余德海先生，具體實(shí)施責(zé)任人為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙樹(shù)飛先生。

在上述決策過(guò)程中，公司認(rèn)為上述交易是對(duì)擔(dān)保協(xié)議的履行，不是一個(gè)新的交易安排，根據(jù)公司有關(guān)內(nèi)控規(guī)定，對(duì)向財(cái)務(wù)公司申請(qǐng)3.05億元信用貸款行為履行了內(nèi)部決策程序：

根據(jù)公司《資金管理規(guī)定》之第二十八條“公司各單位辦理金融機(jī)構(gòu)借款和內(nèi)部借款（含委托貸款，以下同）通過(guò)下列程序辦理：通過(guò)年度全面預(yù)算（或預(yù)算調(diào)整）上報(bào)金融機(jī)構(gòu)借款和內(nèi)部借款申請(qǐng)，公司按照全面預(yù)算管理規(guī)定的程序?qū)徟⒃谀甓阮A(yù)算批復(fù)（或預(yù)算調(diào)整批復(fù)）中下達(dá)借款預(yù)算指標(biāo)，在預(yù)算額度內(nèi)辦理”；《預(yù)算管理辦法》之第三十七條“公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)預(yù)算控制，推進(jìn)預(yù)算的有效執(zhí)行，預(yù)算一經(jīng)確定，各單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應(yīng)嚴(yán)格依照預(yù)算要求的項(xiàng)目、指標(biāo)及資金額度進(jìn)行，各業(yè)務(wù)部門(mén)應(yīng)按照職責(zé)分工嚴(yán)格按預(yù)算進(jìn)行控制，切實(shí)加強(qiáng)投資、融資、擔(dān)保、資金調(diào)度、物資采購(gòu)、產(chǎn)品銷售等重大事項(xiàng)以及成本費(fèi)用預(yù)算執(zhí)行情況的跟蹤和監(jiān)督，預(yù)算外項(xiàng)目（或超預(yù)算額度項(xiàng)目）未經(jīng)規(guī)定程序?qū)徟宦刹坏脠?zhí)行，對(duì)各類業(yè)務(wù)事項(xiàng)切實(shí)做到事前、事中控制，確保全面預(yù)算的嚴(yán)肅性與權(quán)威性”；《三重一大管理規(guī)定》之第二十二條“三重一大決策做出后，依據(jù)相關(guān)規(guī)定需報(bào)請(qǐng)上級(jí)部門(mén)的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要按規(guī)定進(jìn)行信息披露或向上級(jí)部門(mén)報(bào)告決策情況，待上級(jí)部門(mén)審批后實(shí)施”，第二十五條“三重一大事項(xiàng)決策做出后，由董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記按照分工明確落實(shí)決策事項(xiàng)責(zé)任人和責(zé)任部門(mén)，由責(zé)任人和責(zé)任部門(mén)組織實(shí)施”；《資金審批管理辦法》之第二十一條“銀行貸款流程：財(cái)務(wù)部根據(jù)資金預(yù)算提出借款申請(qǐng)，報(bào)公司決策會(huì)審議。審議通過(guò)后，財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)辦理”。公司向財(cái)務(wù)公司申請(qǐng)3.05億元貸款，未超出年初董事會(huì)審議的融資計(jì)劃范圍，控制在董事會(huì)、股東大會(huì)審議的財(cái)務(wù)公司金融合作協(xié)議額度內(nèi)，符合公司內(nèi)部控制要求。

但目前從整體上看，公司主動(dòng)向財(cái)務(wù)公司借款，以達(dá)成前述擔(dān)保協(xié)議中的劃扣條件，在上述決策過(guò)程中，公司認(rèn)為上述交易是對(duì)原擔(dān)保協(xié)議的履行，不是一個(gè)新的交易安排，公司向財(cái)務(wù)公司申請(qǐng)3.05億元信用貸款行為履行了內(nèi)部決策程序，但因該貸款未超出年初董事會(huì)審議的融資計(jì)劃范圍，公司未對(duì)此進(jìn)行信息披露，僅在財(cái)務(wù)公司扣劃后履行了相關(guān)信息披露。

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

公司本次承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，旨在減少公司支付逾期利息的成本，降低公司的違約責(zé)任，對(duì)已簽署的擔(dān)保協(xié)議的履行，總體結(jié)果上保證了公司的權(quán)益。但在實(shí)施過(guò)程中，僅履行了向財(cái)務(wù)公司申請(qǐng)信用貸款的內(nèi)部決策程序，未就該交易安排按規(guī)定履行相關(guān)決策程序，也未對(duì)此進(jìn)行信息披露。

 （3）根據(jù)公司前期披露公告，公司向關(guān)聯(lián)方存貸的主要目的是使公司以較低成本獲得信貸支持。本次交易目的與前期披露是否相符，是否涉及向關(guān)聯(lián)方輸送利益。

公司回復(fù)（經(jīng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確認(rèn)）：

2017年12月，公司為獲得更多的金融服務(wù)，降低金融服務(wù)成本，使公司以較低成本獲得信貸支持，經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議，通過(guò)了《關(guān)于與航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司繼續(xù)簽訂金融合作協(xié)議的議案》，公司與財(cái)務(wù)公司簽訂了《金融合作協(xié)議》,財(cái)務(wù)公司為公司提供存款服務(wù)、貸款及融資租賃服務(wù)、結(jié)算服務(wù)和經(jīng)中國(guó)銀行監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的可從事的其他業(yè)務(wù)。

根據(jù)合作協(xié)議約定，公司在財(cái)務(wù)公司的存款利率應(yīng)不低于中國(guó)人民銀行就該種類存款規(guī)定的基準(zhǔn)利率；公司在財(cái)務(wù)公司的貸款利率不高于一般商業(yè)銀行向公司提供同種類貸款服務(wù)所適用的利率；除存款和貸款外的其他各項(xiàng)金融服務(wù),財(cái)務(wù)公司收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)不高于國(guó)內(nèi)其他一般商業(yè)銀行同等業(yè)務(wù)費(fèi)用水平。上述合作協(xié)議僅為雙方合作的框架性協(xié)議，規(guī)定了相關(guān)合作原則，并未就有關(guān)具體借款、擔(dān)保、借款用于公司承擔(dān)責(zé)任等具體事項(xiàng)進(jìn)行約定。

截至目前，公司本部從金融機(jī)構(gòu)等獲得貸款合計(jì)161,110萬(wàn)元，其中：交通銀行7,500萬(wàn)元，工商銀行15,700萬(wàn)元；控股股東中國(guó)航天科工集團(tuán)有限公司通過(guò)財(cái)務(wù)公司委托貸款30,800萬(wàn)元，財(cái)務(wù)公司107,110萬(wàn)元（含12月23日3.05億元）。財(cái)務(wù)公司在公司經(jīng)營(yíng)中以較低成本為公司提供了較大比例的信貸支持。財(cái)務(wù)公司于2019年12月23日，向公司發(fā)放了3.05億元信用貸款，雖旨在保證公司資金鏈不斷裂的前提下，妥善解決公司應(yīng)承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任問(wèn)題，但在用途上存在差異。

盡管財(cái)務(wù)公司向公司提供了信用貸款，由此解決了財(cái)務(wù)公司對(duì)智慧海派由公司提供擔(dān)保的債權(quán)回收，表面上看存在債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移，但鑒于上述，并基于下述三回復(fù)的情況，本次擔(dān)保責(zé)任的履行，并未增加公司的實(shí)際債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，沒(méi)有侵害所有股東和其他債權(quán)人的利益；減少了公司支付逾期利息的成本，維護(hù)了公司的信用，降低公司的違約責(zé)任，節(jié)省訴訟費(fèi)用。因此本次交易從結(jié)果上來(lái)看，不違背雙方簽署的《金融合作協(xié)議》，公司不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

財(cái)務(wù)公司長(zhǎng)期以來(lái)一直對(duì)公司給予了信貸支持，經(jīng)我們核查，有關(guān)存貸業(yè)務(wù)均符合雙方簽署的《金融合作協(xié)議》之框架性約定。本次交易財(cái)務(wù)公司通過(guò)向公司增加發(fā)放3.05億元信用貸款，保證了公司在資金鏈不斷裂的前提下，承擔(dān)了應(yīng)承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，但上述3.05億元貸款的用途上存在差異。從本次交易的結(jié)果上看，本次擔(dān)保責(zé)任的履行，并未增加公司的總體債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，沒(méi)有侵害所有股東和其他債權(quán)人的利益，保證了公司資金鏈安全，有利于維護(hù)公司的信用，節(jié)省訴訟費(fèi)用，公司不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

 

三、目前，智慧海派正處于破產(chǎn)清算階段，債務(wù)清償比例尚未確定，擔(dān)保主債務(wù)金額和受償方式尚未確定。在此情況下，公司主動(dòng)全額賠付，由此形成的對(duì)智慧海派債權(quán)面臨重大損失風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)公司補(bǔ)充說(shuō)明主要意圖和考慮，是否充分考慮了可能對(duì)上市公司造成的各種不利影響以及額外負(fù)擔(dān)和損失，以及如何保障上市公司利益。同時(shí)，請(qǐng)補(bǔ)充披露相關(guān)決策和論證的具體過(guò)程。

公司回復(fù)（經(jīng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確認(rèn)）：

公司本次履行擔(dān)保責(zé)任，主要基于以下考慮：

第一，基于公司為智慧海派本次貸款承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保的事實(shí)，智慧海派無(wú)法按期償還上述3億元貸款。因此智慧海派雖目前正處于破產(chǎn)清算階段，債務(wù)清償比例尚未確定，但在此情況下公司履行2018年12月20日簽訂的擔(dān)保合同，實(shí)為無(wú)奈之舉。同時(shí)，雖然債務(wù)清償比例尚未確定，但根據(jù)擔(dān)保合同的約定，并不影響財(cái)務(wù)公司對(duì)公司在擔(dān)保范圍內(nèi)全額追償?shù)臋?quán)利。

第二，如本次公司不履行擔(dān)保責(zé)任，則財(cái)務(wù)公司勢(shì)必會(huì)對(duì)公司提起訴訟，判決結(jié)果顯而易見(jiàn)，公司由此將承擔(dān)高額的訴訟費(fèi)用；同時(shí)，法院在強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)會(huì)查封公司銀行賬戶，勢(shì)必會(huì)影響公司資金安全，造成資金鏈斷裂，無(wú)疑對(duì)公司來(lái)說(shuō)是不可承受的結(jié)果。

第三，智慧海派出現(xiàn)系列風(fēng)險(xiǎn)以來(lái)，為防止智慧海派風(fēng)險(xiǎn)波及到上市公司，影響公司資金鏈安全，公司已進(jìn)行了系列的資產(chǎn)處置：公司公開(kāi)掛牌捆綁轉(zhuǎn)讓優(yōu)能科技、優(yōu)能系統(tǒng)全部股權(quán)及債權(quán)，公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓航天云網(wǎng)科技發(fā)展有限責(zé)任公司1.3743%股權(quán)，公開(kāi)掛牌處置公司全資子公司浙江航天中匯實(shí)業(yè)有限公司所前紡織生產(chǎn)基地，但目前除捆綁掛牌優(yōu)能科技、優(yōu)能系統(tǒng)股權(quán)及債權(quán)征集到意向受讓方外，其余項(xiàng)目并無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，公司資金非常緊張。確保資金鏈安全，是公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作的重中之重。

故在公司的要求之下，財(cái)務(wù)公司提供公司信用貸款3.05億元，以備本次償付，客觀上保證了公司資金鏈的安全。

第四，智慧海派出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)后，公司對(duì)于其債權(quán)、擔(dān)保等事項(xiàng)，均如實(shí)進(jìn)行披露，并提示了風(fēng)險(xiǎn)。

第五，公司本次承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任是在股東大會(huì)通過(guò)的對(duì)子公司擔(dān)保額度的框架下，對(duì)已簽署的擔(dān)保協(xié)議的履行，與貸款人是否是財(cái)務(wù)公司并無(wú)直接關(guān)聯(lián)。

綜上，本次擔(dān)保責(zé)任的履行，充分考慮了可能對(duì)公司造成的各種不利影響以及額外負(fù)擔(dān)和損失，減少了公司支付逾期利息的成本，維護(hù)了公司的信用，降低公司的違約責(zé)任，節(jié)省訴訟費(fèi)用。基于上述考慮，公司經(jīng)營(yíng)班子對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了全面分析和研究，采取了上述措施。

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

根據(jù)公司提供相關(guān)情況說(shuō)明，我們認(rèn)為，公司本次承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任是在股東大會(huì)通過(guò)的對(duì)子公司擔(dān)保額度的框架下，對(duì)已簽署的擔(dān)保協(xié)議的履行；我們認(rèn)同公司上述可能對(duì)公司造成的各種不利影響以及額外負(fù)擔(dān)和損失的總體考慮所采取的措施；我們認(rèn)為，公司本次主動(dòng)履行擔(dān)保協(xié)議并承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，相比于通過(guò)司法程序等被動(dòng)履約，更能從根本上保障上市公司利益。

 

四、請(qǐng)公司結(jié)合目前財(cái)務(wù)情況，補(bǔ)充披露公司優(yōu)先向關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)公司賠付，是否會(huì)導(dǎo)致其他債權(quán)人異議并對(duì)公司造成不利影響。

公司回復(fù)（經(jīng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確認(rèn)）：

公司向財(cái)務(wù)公司履行擔(dān)保責(zé)任，是基于原保證合同的約定而履行的現(xiàn)時(shí)連帶擔(dān)保責(zé)任，同時(shí)，資金來(lái)源為財(cái)務(wù)公司提供的借款，財(cái)務(wù)公司并未就此減少債權(quán)總額，公司也并未因此增加全部債務(wù)總額，故沒(méi)有損害其他債權(quán)人合法權(quán)益。

同時(shí)，如果不以目前方式解決問(wèn)題，財(cái)務(wù)公司必須主張對(duì)公司在擔(dān)保范圍內(nèi)全額追償?shù)臋?quán)利，司法介入勢(shì)必會(huì)對(duì)公司信用、運(yùn)營(yíng)成本和資金鏈產(chǎn)生重大負(fù)面影響，由此可能造成公司資金鏈斷裂，反而出現(xiàn)這一結(jié)果將更加不符合其他債權(quán)人的利益。故該擔(dān)保責(zé)任的履行不會(huì)導(dǎo)致公司其他債權(quán)人異議并對(duì)公司造成不利影響。

鑒于智慧海派目前已進(jìn)入破產(chǎn)清算階段，公司承擔(dān)保證責(zé)任后，由公司向智慧海派管理人申報(bào)債權(quán)參與智慧海派的破產(chǎn)清算。

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

公司綜合考慮解決本次擔(dān)保責(zé)任解除的各種途徑，選擇根據(jù)擔(dān)保協(xié)議，向關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)公司主動(dòng)賠付，從目前看，是對(duì)公司較為有利的方案，該方案的實(shí)施沒(méi)有損害其他債權(quán)人合法權(quán)益，不會(huì)導(dǎo)致其他債權(quán)人異議并對(duì)公司造成不利影響。

 

特此公告。

 

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

    2020年1月21日 

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