證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2020-013
航天通信控股集團股份有限公司
關于收到上海證券交易所對公司有關業績事項問詢函的公告
2020年1月20日，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關于對航天通信控股集團股份有限公司有關業績事項的問詢函》（上證公函【2020】0135號，以下簡稱“問詢函”），根據上海證券交易所相關規定，現將問詢函全文公告如下：
近日,你公司披露了對我部前期監管問詢函的回復公告、前期會計差錯更正公告、2019年度業績預告等公告。根據相關公告，你公司下屬子公司智慧海派業績大規模造假，追溯調整后公司2016-2018年度連續3年虧損。2019年度公司預計實現盈利7000-10000萬元，主要由于智慧海派破產出表確認投資收益約28億元，扣除非經常性收益后虧損約30億元。前述事項對上市公司影響重大，且相關會計處理方式前后會計師意見存在較大分歧。根據本所《股票上市規則》第17.1條規定，請你公司就以下事項作進一步核實和補充說明。
一、關于智慧海派業績造假
根據公告，智慧海派前期業績大規模造假，2016-2018年分別虛增收入21.3億元、23.7億元、28.1億元，分別虛增利潤總額7.2億元、10.44億元、28.53億元。經追溯調整，公司連續3年大額虧損，歸母凈利潤分別-11.15億元、-5.12億元、-14.70億元。
1.本次公司披露了智慧海派虛構業務的交易對方名單，我部發現，針對涉及其中多家客戶和供應商的關聯關系、交易實質等異常情況，我部已于前期多次通過監管函件要求公司及中介機構充分核查。請：（1）公司董監高、歷任會計師、重組財務顧問、律師等相關中介機構，詳細說明就造假所涉業務、資金、客戶、供應商、關聯關系等采取的核查手段或審計程序，相關程序和證據是否充分適當，是否已發現異常情況及應對措施，是否存在刻意隱瞞，并論證勤勉履責情況；（2）請公司重組審計機構、財務顧問等相關中介機構說明重組期間實施的審計程序和核查手段，是否發現異常，是否客觀公正發表意見，是否勤勉盡責。請相關律師對智慧海派與其主要客戶和供應商是否存在實質性關聯關系再次發表意見。
2.根據相關公告，本次財務報表重述審計數據與監管部門最終認定的智慧海派財務數據可能存在差異。請公司董監高充分說明智慧海派巨額虛構業務及利潤數據的認定是否準確，證據是否充分，是否存在確保2019年實現盈利的考慮。請本次對差錯更正后定期報告進行審計的會計師、對2019年度進行審計的會計師發表明確意見。
3.根據相關公告，智慧海派未能完成2016-2018年度業績承諾。此前，公司2016年度會計師認為智慧海派當年業績承諾未達標，但經2017年會計師重新審計，認為智慧海派2016、2017年業績承諾均達標，且其在回復我部2017年年報事后審核問詢函中，表示對業績承諾完成情況的判斷審慎、合理。請后任會計師和重組財務顧問說明對智慧海派業績承諾實現情況履行的核查程序、與本次公告內容出現重大差異原因、是否勤勉履職及相關依據。
4.公司2016年度至2019年前三季度的定期報告均涉及重大會計差錯更正，請補充披露公司董事、監事和高級管理人員對歷年定期報告的審議是否保持了必要的審慎性，審議過程和意見發表是否勤勉盡責，以及相應證據。
二、關于財務處理
根據公告，追溯重述后智慧海派巨額虧損，重述主要包括兩部分，一是2016-2018年業務造假虛增利潤總額46.17億元；二是對2018年末應收賬款增加計提壞賬準備14.47億元。此外，在公司合并報表層面，對智慧海派商譽7.57億元追溯至2016年全額計提減值。通過追溯調整，智慧海派出表后，將確認投資收益約28億元，成為公司2019年實現盈利的主要原因。
5.自收購智慧海派以來，公司長期未能發現其大規模造假、未能接觸到其真實情況。請公司充分說明收購后公司能否對智慧海派實施有效的實質控制，是否有能力主導智慧海派的相關活動，是否存在行使權利的財務、信息、運營等方面的障礙，是否存在形式上控股而實質上不控權的情形。請歷任會計師、財務顧問明確發表意見，充分論述依據。
6.公司公告稱，對智慧海派相關商譽7.57億元追溯于2016年全額計提減值準備。但公司、會計師在回復我部2016年年報事后審核問詢函中，均表示當年未發生商譽減值。請：（1）公司補充披露對智慧海派商譽減值測試結論前后出現重大差異的原因，是否存在刻意跨期調節以減少2019年減值損失的情形，請本次對差錯更正后定期報告進行審計的會計師發表意見；（2）請公司2016年度會計師說明當年對智慧海派商譽減值事項執行的審計程序，審計結論是否恰當及依據，明確智慧海派相關商譽在2016年是否存在減值跡象，本次公司追溯確認商譽減值是否合規。
7.公司公告稱，對智慧海派在2018年末應收香港合創和盛唐偉業合計14.47億元款項追溯增加計提壞賬準備。但公司回復我部函件中稱，2018年底未發現智慧海派出現生產經營異常、應收賬款逾期等風險跡象。請充分核實并補充披露：（1）相關應收賬款減值跡象出現時點及證據，幾乎全額計提壞賬準備的依據，是否存在刻意跨期調節以減少2019年減值損失的情形，請本次對差錯更正后定期報告進行審計的會計師發表意見；（2）請公司2018年度會計師說明當年對應收款減值事項執行的審計程序，審計結論是否恰當及依據，明確智慧海派相關應收款項在2018年是否存在減值跡象，本次公司追溯計提壞賬準備是否合規。
8.請公司補充披露將智慧海派破產清算是否符合“轉讓”定義，通過破產清算將智慧海派出表，并確認大額投資收益是否符合相關會計準則及依據，是否符合會計信息質量的基本要求，是否涉嫌濫用會計準則的情形。請2019年度進行審計的會計師發表明確意見。
三、關于公司財務、經營等情況
9.剔除智慧海派影響后，公司2012至2018年度扣非后凈利潤連續虧損。三季報顯示，公司短期借款高達36.33億，債務壓力大、現金流緊張，請公司：（1）充分評估公司面臨的各項風險；（2）結合目前的風險狀況，充分說明改善持續經營能力、解決各項風險的實質性措施及可行性。
10.根據相關公告，前期公司為智慧海派向控股股東下屬財務公司借款提供擔保，并與關聯方簽訂無條件劃扣擔保合同。并在不具備擔保賠付的條件下，未履行必要審議程序，主動向財務公司借款以達成前述擔保協議中的劃扣條件，解決關聯方債務回收問題。請公司充分說明上述關聯交易是否涉及信息披露違規，是否構成資金占用。
請公司全面核實本問詢函問題，并及時履行信息披露義務。公司及董事、監事、高級管理人員、中介機構等相關責任人涉嫌違法違規行為的，我部將采取監管措施或啟動紀律處分程序。請你公司收函后立即披露本函件內容，并于2020年2月4日之前以書面形式回復我部并予以披露。
公司將根據《問詢函》中所涉及的相關問題及時間要求，及時予以回復并履行信息披露義務。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2020年1月21日
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