航天通信控股集團股份有限公司

　　關(guān)于投資者說明會召開情況的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

　　航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱“航天通信”或“公司”）于2015年3月30日（星期一）上午10:00—11:00，通過上海證券交易所“上證e互動”網(wǎng)絡(luò)平臺的“上證e訪談”欄目召開投資者說明會，就投資者關(guān)注的公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)情況與投資者進行交流與溝通?，F(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

　　一、本次說明會召開情況

　　2015年3月30日，公司董事長敖剛先生、董事會秘書兼財務(wù)負責(zé)人陳加武先生出席了本次投資者說明會，就本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)事項與投資者進行了交流與溝通，并在有效時間內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問題進行了回答。

　　二、投資者提出的主要問題及公司回復(fù)情況

　　公司就投資者在本次說明會、以及電話、郵件等方式提出的普遍關(guān)注的問題進行了回復(fù)，相關(guān)問題及回復(fù)整理如下：

　　1．投資者問題：請問，復(fù)牌有時間安排嗎，現(xiàn)在進程如何？

　　航天通信回答：截止目前，公司已與主要交易對方簽訂收購框架意向書，雖然目前各中介機構(gòu)的盡職調(diào)查工作已經(jīng)取得一定的階段性成果，但因本次重組涉及標的資產(chǎn)范圍較廣、程序較為復(fù)雜、工作量大，相關(guān)工作尚需進一步完善；在披露重組預(yù)案前，本次重組還需取得國務(wù)院國資委和上級有關(guān)部門的原則性同意。

　　因此，根據(jù)目前進度預(yù)計在進入重組停牌程序3個月內(nèi)無法披露重組預(yù)案，公司股票需要延期復(fù)牌。預(yù)計還需要停牌不超過兩個月。公司正組織相關(guān)各方加緊推進審計、評估、法律方面的盡職調(diào)查工作以及本次重大資產(chǎn)重組報告書在內(nèi)的各類文件，一旦具備條件公司董事會將立即召開會議，在審議并披露相關(guān)議案后申請股票復(fù)牌。

　　2．投資者問題：這次重組涉及哪些資產(chǎn)呢？到底盈利能力怎么樣？

　　航天通信回答：本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)包括智慧海派科技有限公司等公司股權(quán)，目前標的公司審計、評估工作還在收尾階段，具體盈利、估值請關(guān)注公司后續(xù)發(fā)布的相關(guān)公告。

　　3．投資者問題：科工集團到底注入什么資產(chǎn)，重組后科工集團會失去控制權(quán)嗎？

　　航天通信回答：根據(jù)目前方案，本次擬購買資產(chǎn)的交易對方之一為公司控股股東中國航天科工集團公司，擬募集配套資金的交易對方也包括公司控股股東中國航天科工集團公司，本次重組不會改變科工集團的控股地位。

　　4．投資者問題：為何航天科工不單獨注入，還要拉個獨立第三方？

　　航天通信回答： 軍工資產(chǎn)證券化是大方向，但并不是一蹴而成的。作為上市公司，我們希望公司成為航天科工軍工資產(chǎn)注入的重要平臺。收購獨立第三方的通信類資產(chǎn)也是出于公司做強做大通信產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略目標，通過整合相關(guān)資源，實現(xiàn)軍民協(xié)同發(fā)展。我們的目標一直是朝著“航天+通信”的方向努力。

　　5．投資者問題：公司資產(chǎn)重組完成后，2015年能否扭虧為盈？

　　航天通信回答：公司重組完成后，公司會努力實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，完成年初工作任務(wù)目標。

　　6．投資者問題：本次資產(chǎn)重組已經(jīng)3個月還未完成，請問本次資產(chǎn)重組是否有流產(chǎn)可能？

　　航天通信回答：資產(chǎn)重組在完成前，客觀上都會存在交易風(fēng)險，對此公司已在之前公告中進行了提示。為此，公司聘請專業(yè)中介機構(gòu)對本次標的公司認真進行盡職調(diào)查，目前有關(guān)工作正在有序緊張開展之中。公司將盡一切可能推進重組。

　　7．投資者問題：本次資產(chǎn)重組是否會改變公司主營方向？

　　航天通信回答：本次重組是為了促進產(chǎn)業(yè)整合，吸納優(yōu)質(zhì)資源，增強與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，提高公司持續(xù)盈利能力，不會改變公司主營方向。

　　8. 投資者問題：請問本次資產(chǎn)重組是否會剝離紡織業(yè)務(wù)？

　　航天通信回答：本次資產(chǎn)重組不涉及剝離紡織業(yè)務(wù)，公司會加大對通信產(chǎn)業(yè)投入，通過協(xié)同發(fā)展打造通信產(chǎn)業(yè)鏈。

　　9. 投資者問題：這次資產(chǎn)重組還需要什么流程?。?

　　航天通信回答：本次重組的簡要程序如下：上市公司可以選擇召開第一次董事會審議預(yù)案、召開第二次董事會審議草案的方式，或者只召開一次董事會直接審議草案的方式。董事會召開后披露重組草案，在獲得國家有關(guān)部門正式同意后，發(fā)出召開股東大會的通知；隨后上市公司召開股東大會；股東大會通過重組方案后報中國證監(jiān)會審核。

　　10. 投資者問題：方案出來之后，證監(jiān)會是不是還要審核？還得多長時間審核？

　　航天通信回答：上市公司公布重組預(yù)案或重組方案后，需在重組方案經(jīng)股東大會審議通過后提交中國證監(jiān)會審核。由于公司本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，將提交中國證監(jiān)會并購重組委員會審核。目前，公司暫未公布重組預(yù)案或重組方案，具體審核時間難以準確預(yù)計，請持續(xù)關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)公告。

　　11. 投資者問題：這次用于收購資產(chǎn)發(fā)行的股份發(fā)行價格是多少？

　　航天通信回答：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

　　12.投資者問題：上交所于2015年1月發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》。貴公司自2014年12月17日以來因重大資產(chǎn)重組已停牌3個月，3個月內(nèi)大盤上漲超500點，對投資者已造成較大影響。請問，貴公司如何看待？

　　航天通信回答：投資者的心情我們非常理解，公司會積極聯(lián)合所有中介機構(gòu)，努力推進本次重組相關(guān)事宜，航天通信又好又快的發(fā)展也是我們所有管理層的美好愿景。

　　由于說明會時間所限，公司對投資者的問題未能全部回復(fù)深表遺憾。公司對于長期以來關(guān)注和支持公司發(fā)展并積極提出建議的投資者表示衷心感謝。

　　本次說明會的具體情況，詳見上海證券交易所“上證e互動”網(wǎng)絡(luò)平臺（http://sns.sseinfo.com/）。

　　特此公告

　　航天通信控股集團股份有限公司董事會

　　2015年3月31日

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